天樞觀察：中國轟炸機與運輸機的資本化——中航西飛
來源：云南天樞玉衡
發布時間：2023-12-14
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我國軍民用大飛機龍頭企業中航西安飛機工業集團股份有限公司，自1997年公司前身西飛國際上市至今，前后經歷了三次重大資產重組、二次公司更名：
一是在2008年第一次重大資產重組，公司業務從單一飛機零部件生產轉變為以飛機整機生產，主要產品為新舟系列飛機、飛豹飛機、轟6系列飛機、國際轉包產品、國產飛機零部件等；
二是在2012年第二次重大資產重組，公司新增運-8系列飛機的制造，以及能覆蓋更多飛機型號的飛機起落架、航空機輪及剎車系統等航空產品；并于同年由“西飛國際”更名為“中航飛機”；2015年，公司非公開發行股票募集資金用于生產線，并提升飛機裝配能力；
三是在2020年第三次重大資產重組，公司將民機、零部件等業務資產置出，將航空工業西飛、陜飛和天飛100%股權置入，在原來整機制造、生產的業務基礎上，增加了公司整機的研制、銷售、維修能力，實現西飛、陜飛和天飛的整體上市；2021年，公司將航空工業西飛吸收合并，并于同年由“中航飛機”更名為“中航西飛”。
截至目前，中航西飛已成為我國主要的大中型運輸機、轟炸機、特種飛機等飛機產品的制造商，也是我國最大的運輸機研制生產基地，是新舟系列飛機、C919大型客機、ARJ21支線飛機、AG600飛機以及國外民用飛機的重要零部件供應商。
一、公司主要發展歷程
中航西安飛機工業集團股份有限公司是中國航空工業集團有限公司旗下大中型軍民用飛機科研生產基地。
回顧中航西飛的發展歷程，公司通過多次資產置換和資產重組，不斷聚焦航空工業，逐步成為我國軍民用大飛機龍頭企業。公司主要發展歷程如下圖所示：
截至目前，中航西飛旗下主要有航空工業西飛和航空工業陜飛兩大飛機制造、生產基地。
二、公司主營業務
中航西飛主要從事大中型飛機整機及航空零部件等航空產品的研制、批產、維修及服務，目前主要產品有大中型運輸機、轟炸機、特種飛機等，同時還承擔了ARJ21、C919、AG600等國內外大中型民用飛機機體部件設計、制造、配套與服務。
在軍機領域，航空工業西飛是我國大中型運輸機、轟炸機與特種飛機唯一整機制造廠商，產品包括遠距離支援干擾機“運-8”、中型中程運輸機“運-9”、大型多用途運輸機“運-20”、高亞音速戰略轟炸機“轟-6”戰略轟炸機、雙座雙發超音速全天候殲擊轟炸機“飛豹”等我軍主力裝備。
此外，中航西飛旗下航空工業陜飛研制了我國第一種中型預警機“空警-200”、中型預警指揮機“空警-500”，并由IL76改裝了空中預警與指揮控制飛機“空警-2000”等特種飛機，填補了中國預警機的空白。
在民機領域，中航西飛承擔了C919大型客機、新舟系列飛機、AG600飛機、ARJ21支線飛機的機身、機翼等關鍵核心部件研制工作，是上述飛機型號最大的機體結構制造商。
在國際國際轉包飛機零部件領域，中航西飛承擔了波音公司737系列飛機垂尾、波音公司747飛機組合件，空客公司A320/A321系列飛機機翼、機身等產品的制造工作。
三、歷次重組與定增回顧
（一）2008年第一次重組——新增整機及零部件業務
2008年，西安飛機國際航空制造股份有限公司按照9.18元/股的價格向控股股東西安飛機工業（集團）有限責任公司發行公司股票370,290,200股，西飛集團公司以其擁有的飛機業務相關資產按評估值作價認購公司本次非公開發行股票。與此同時，西飛國際按照25.18元/股的價格，向九家機構投資者發行公司股票12,950萬股，募集配套資金32.61億元。
1．交易標的——西飛集團飛機業務相關資產
本次西飛國際向控股股東西飛集團購買西飛集團擁有的飛機業務相關資產，主要包括民用飛機研發、飛機技術服務、除特殊型號軍機的總裝，軍機調整試飛外的飛機生產制造業務、飛機用戶支援、飛機改裝維修業務以及飛機生產技術裝備、設備維修、飛機生產所需動力系統等輔助生產系統的相關資產和負債。
截止評估基準日2006年9月30日，西飛集團公司擬認購股份的資產評估前資產總計為101.03億元，負債總計為70.31億元，凈資產為30.72億元；評估后資產總計為104.30億元，負債、凈資產保持不變，資產較調整后賬面值增值3.27億元，增值率為10.64%。
其中：資產包括與飛機生產直接相關的機器設備、房屋建筑、預付賬款、存貨、工裝設備等，合計70億元左右；負債包括與飛機生產直接相關的應付賬款、應付票據、預收賬款等流動負債，合計38億元左右。
2．交易對手方1——西飛集團
西安飛機工業（集團）有限責任公司主要從事飛機、航空零部件設計、試驗、生產，公司成立于1958年5月，注冊資本為201,682.87萬元。
本次西飛國際向西飛集團按照9.18元/股的價格發行370,290,200股股票，用于認購非公開發行股票的資產作價為339,926.37萬元。
3．交易對手方2——九家機構投資者
本次西飛國際向九家機構投資者按照25.18元/股的價格發行129,500,000股股票，共計募集資金326,081萬元。
、
九家機構投資者實際繳納出資人民幣326,081萬元，認繳新增注冊資本人民幣12,950萬元，扣除發行費用7,177.81萬元，實際募集資金凈額318,903.19萬元。
4．本次發行前后對上市公司的影響
（1） 對前十大股東的影響
本次發行前后，西飛集團均為西飛國際的控股股東，持股比例由43.49%上升至57.07%，提高了13.58個百分點。
參與本次增發的6名機構投資人，也均躋身前十大股東之列。
（2） 對公司主營業務的影響
西飛國際經過第一次重大資產重組，購買西飛集團相關飛機業務資產，新增飛豹、轟-6系列及民機新舟60整機制造業務與特殊型號軍機零部件、ARJ21飛機主體部件、國際轉包業務等零部件業務。經過本次資產重組，公司業務結構從單一的飛機零部件生產擴展為飛機整機集成及零部件的生產和銷售。
（3） 對公司資產負債結構的影響
本次發行后，公司資產結構產生一定變化，主要表現為流動資產所占比例有所上升，由62.77%上升到86.45%，而長期股權投資、固定資產、無形資產所占比例均有所下降。
（二）2012第二次重組——新增運8生產線
西安飛機國際航空制造股份有限公司按照13.11元/股的價格，向陜西飛機工業（集團）有限公司、中航飛機起落架有限責任公司、西安航空制動科技有限公司、及控股股東西安飛機工業（集團）有限責任公司分別發行股份74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股，購買其擁有的航空業務相關資產（含負債）。
1．購買陜飛集團公司資產
（1） 標的資產——陜飛集團航空業務相關經營性資產
陜飛集團公司擬通過本次發行進入西飛國際的組織機構主要包括：飛機設計研究院、工程技術部、飛機制造總廠、技術裝備總廠、飛機維修工程分公司、銳方航空以及陜飛集團公司本部與航空業務相關的職能部門。
本次擬購買的陜飛集團公司航空業務相關資產所涉及的業務流程及組織結構情況如下：
本次擬購買的陜飛集團公司資產主要從事運8系列飛機的研發、生產制造以及改裝、修理等業務。
陜飛集團經過30多年的發展，已成功研制出了兩大系列（運輸機和特種飛機）、三類平臺、近三十種專業機型的運8系列飛機。陜飛集團公司通過對運8系列飛機的改進改型，研制出了海上巡邏機、直升機載機、民用運輸機、航測機及特種飛機等系列機型，并廣泛應用于軍事運輸、郵政運輸和巡邏警戒等多個領域。
運8系列飛機主要工藝流程如下：
2009年、2010年和2011年1-8月，運8系列飛機分別實現主營業務收入168,315.92萬元、237,269.23萬元和66,173.33萬元。2009年至2011年8月末，本次擬購買的陜飛集團公司資產經審計的主要財務數據如下：
（2） 交易對手方——陜飛集團
陜西飛機工業（集團）有限公司是經中央軍委批準定點建設的大型運輸機制造企業，前身為國營彤輝機械廠，1984年更名為陜西飛機制造公司，公司注冊資本74,036.65萬元。
陜飛集團公司主要從事運8系列飛機、大型運輸機部件、飛機零部件轉包、航空工藝裝備及地面保障設備、航空標準件等生產制造、飛機改裝、修理。陜飛集團公司主導產品為運8系列飛機。自1980年首架運8飛機交付以來，通過不斷完善，改進改型，已形成兩大系列（運輸機和特種機）、三種平臺、近三十種型號的系列飛機。
陜飛集團2008-2010年主要財務數據如下（未經審計）：
2．購買中航起資產
（1） 標的資產——中航起航空業務相關經營性資產
本次發行擬購買的中航起航空業務相關資產為其母公司航空業務相關經營性資產，包含的航空業務環節主要有：飛機起落架及其附件的研發、技術服務、生產制造、轉包生產、飛機起落架修理等。
中航起擬通過本次發行進入西飛國際的組織機構主要包括：燎原分公司起落架制造廠、液壓附件制造廠、熱表處理廠和橡塑制品制造廠；湘陵分公司起落架制造廠、數控加工廠、附件制造廠、熱表處理廠、非標制造廠；中航起本部工程技術研究中心、轉包生產事業部、生產管理部、技術質量部等與航空業務相關的職能部門。
飛機起落架主要工藝流程如下：
2009年、2010年和2011年1-8月分別實現主營業務收入35,095.44萬元、39,794.88萬元和23,775.26萬元。2009年至2011年8月末，本次擬購買的中航起資產經審計的主要財務數據如下：
（2） 交易對手方——中航起
中航飛機起落架有限責任公司是經原國防科工委批準，由原中國二航聯合中國華融資產管理公司、陜西燎原液壓股份有限公司和中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司等共同發起成立，由原陜西燎原航空機械制造公司和湖南湘陵機械廠整合設立的大型航空企業。中航起于2007年10月18日注冊成立，注冊資本21,500萬元。
中航起航空產品業務主要包括運輸機、殲擊機、無人機、直升機、特種飛機等各型飛機起落架的設計、制造和修理；國際轉包業務主要為空客、波音等飛機起落架零部件的生產；除航空產品外，中航起還通過控股或參股公司從事民品業務，主要包括汽車、叉車、工程機械油缸、汽車翻轉機構、助力器、液壓泵閥和冶金、礦山特種油缸以及車輛減震系統等產品的生產和銷售。
中航起2008-2010年主要財務數據如下：
3．購買中航制動資產
（1）標的資產
本次擬購買的中航制動航空業務相關資產包含中航制動母公司相關經營性資產，以及子公司貴州新安100%股權和西安天元45%股權。
中航制動是我國最早建成的航空機輪及剎車系統生產、試驗的大型專業化企業，是國家重點型號研制生產和現役飛機備件生產的主要廠家，其國內市場占有率在75%以上。中航制動的航空業務擁有完整的航空產品技術、生產、服務與管理體系，以及完善的專業技術標準，具備國內領先、工藝齊全、規模最大的研發能力和生產能力。
2009年、2010年和2011年1-8月分別實現主營業務收入70,794.76萬元、76,834.11萬元和51,721.87萬元。目前，中航制動航空業務主要分為航空產品的制造業務和航空產品的維修業務兩大類。
本次擬購買的中航制動資產經審計的主要財務數據如下：
① 標的資產1——中航制動相關經營性資產
本次擬購買的中航制動母公司資產主要是與航空剎車機輪、剎車裝置、大型鎂鋁合金鑄件等產品的研發、生產制造以及技術服務相關的經營性資產，涵蓋了原材料采購、輔助支持、動力供應、工藝準備、工裝設計、零件生產、部件裝配等主要業務流程，涉及包括航空起降制動系統工程研發中心、器材供應中心、理化計量中心、動力廠及生產制造分廠在內的13個業務機構，以及包括科技項目管理部、制造工程部、工程技術部、質量管理部、市場運營部等在內的20個職能部門。
② 標的資產2——貴州新安100%股權
貴州新安航空機械有限責任公司的前身為新安機械廠，公司成立于2001年7月13日，注冊資本5,559.55萬元，主要從事各類飛行器的機輪、剎車系統及剎車附件制造等。
貴州新安為中航制動全資子公司，中航工業集團為其實際控制人。2009年至2011年8月末，貴州新安經審計的主要財務數據如下：
③ 標的資產3——西安天元45%股權
西安天元航空科技有限公司成立于2006年7月，由中航制動、東鵬投資有限公司和陜西天鵬航空商務有限責任公司共同出資組建，公司注冊資本3,000萬元，主要從事民用飛機機載設備、飛機零部件的設計、制造。
2009年至2011年8月末，西安天元經審計的主要財務數據如下：
（2） 交易對手方——中航制動
西安航空制動科技有限公司成立于2003年4月8日，前身為陜西華興航空機輪剎車系統有限責任公司，公司注冊資本39,167.33萬元，主要從事機載設備生產、飛機零部件轉包生產、飛機產品維修、汽車零部件生產、摩托車零部件生產等業務。其中航空產品主要是為數十個型號機種配套的飛機機輪和剎車產品。轉包產品主要生產為民用飛機零備件配套的固定片和導軌。中航制動2008-2010年主要財務數據如下：
4．購買西飛集團公司資產
（1） 標的資產——西飛集團航空業務相關資產
本次發行擬購買的西飛集團公司資產主要為其母公司與航空業務相關的資產，包括：民用飛機研發、飛機技術服務、除特殊型號軍機的總裝，軍機調整試飛外的飛機生產制造業務、飛機用戶支援、飛機改裝維修業務以及飛機生產技術裝備、設備維修、飛機生產所需動力系統等輔助生產系統的相關資產和負債。
本次擬購買的西飛集團公司資產主要從事向西飛國際航空制造業務提供相關服務與支持，以及特殊型號軍機的總裝及試飛。西飛集團公司擬通過本次發行進入西飛國際的組織機構包括：技術中心、空地勤培訓中心、西飛工學院、西飛技術學院、產業布廠以及與航空業務相關的職能部門。
2009年、2010年和2011年1-8月分別實現主營業務收入23,397.79萬元、29,157.06萬元和11,024.18萬元。
2009年至2011年8月末，本次擬購買的西飛集團公司資產經審計的主要財務數據如下：
（2） 交易對手方——西飛集團
西安飛機工業（集團）有限責任公司前身是陜西省機械廠，1989年7月與西安飛機設計研究所合并更名為航空航天工業部西安飛機工業公司，公司注冊資本201,682.87萬元。
西飛集團公司在多年的發展中，先后研制、生產了二十余種型號的軍、民用飛機。民用飛機主要有運七系列飛機和新舟60飛機，軍用飛機主要有飛豹、轟六系列等飛機。
西飛集團2008-2010年主要財務數據如下：
同年12月，西飛國際公司名稱由“西安飛機國際航空制造股份有限公司”變更為“中航飛機股份有限公司”，公司簡稱由“西飛國際”變更為“中航飛機”。
5．本次發行前后對上市公司的影響
（1） 對前十大股東的影響
本次發行前后，西飛集團均為西飛國際的控股股東，持股比例由57.07%下降至55.12%，降低了1.95個百分點。
本次發行后，西飛國際股權控制結構如下圖所示：
（2） 對公司主營業務的的影響
本次交易前，西飛國際主要從事飛機整機和零部件的生產和銷售。本次交易完成后，西飛國際主營業務不發生重大變化。
本次交易前，西飛國際主要產品為新舟60飛機、飛豹飛機、轟六系列飛機、國際轉包產品、國產飛機零部件等。
本次交易完成后，西飛國際將在原有產品的基礎上新增運8系列飛機的生產能力，以及飛機起落架、飛機機輪及剎車系統等航空產品的生產能力。通過本次交易，將增強西飛國際的研發實力、完善航空制造產業鏈、豐富產品結構。
（3） 對公司財務數據的影響
本次交易后，西飛國際的負債規模將增幅較大，公司資產負債率也將隨之上升。
但備考合并西飛國際的收入規模有較大幅度上升，2010年度、2011年1-8月營業收入分別上升35.15%和34.34%。
此外，備考合并西飛國際2010年度營業利潤大幅上升86.64%，歸屬于母公司股東凈利潤較交易實施前增加78.50%?？梢?，本次擬購買資產對公司盈利能力的提升幅度較大。
（三）2015年非公開發行股票——生產線與裝配能力提升
中航飛機股份有限公司于2014年10月發布《非公開發行A股股票預案》，計劃非公開發行A股股票預計募集資金總額不超過30億元，并獲得國務院國資委及中國證監會審核批準。
2015年，中航飛機按照26.13元/股的發行價格，向8名合格投資者發行114,810,562股人民幣普通股，共募集資金2,999,999,985.06元，扣除證券承銷費和保薦費人民幣37,800,000.00元和公司自行支付的中介機構費和其他發行費用人民幣1,134,810.56元后，募集資金凈額為人民幣2,961,065,174.50元。
本次非公開發行A股股票募集資金凈額為296,106.52萬元，將全部用于以下項目：
1．募投項目情況
（1） 數字化裝配生產線條件建設項目——新舟700渦槳支線飛機
數字化裝配生產線條件建設項目由中航飛機西安飛機分公司組織實施。
項目將建設符合新舟700渦槳支線飛機研制要求的專用數字化裝配生產線，從部裝、總裝、試飛、測試、信息化等關鍵飛機生產制造環節著手，擴充生產面積、新增先進工藝設備、優化改造裝配信息化平臺及商密網環境，為打造具有國際市場競爭力的新型渦槳支線飛機奠定良好的基礎。
數字化裝配生產線條件建設項目投資總額為110,243萬元，其中建設投資為70,000萬元，流動資金為40,243萬元，使用本次發行募集資金投入70,000萬元，該等募集資金全部用于建設投資。
（2） 運八系列飛機裝配能力提升項目——運八系列飛機
運八系列飛機裝配能力提升項目由中航飛機漢中飛機分公司組織實施。
項目針對運八系列飛機（包括運輸機和特種飛機）部裝、總裝和信息化等方面存在的不足進行建設，突破因裝配能力薄弱造成的產能瓶頸，著力提升產品工藝制造技術水平和生產線信息化、數字化水平，在提高運八運輸機生產能力和產品質量的同時，重點加大對于相關軍民用特種飛機的生產能力建設，充分挖掘運八系列飛機經濟價值，增強公司盈利能力。
運八系列飛機裝配能力提升項目投資總額為68,650萬元，其中建設投資為50,000萬元，流動資金為18,650萬元，使用本次發行募集資金投入50,000萬元，該等募集資金全部用于建設投資。
（3） 機輪剎車產業化能力提升項目
機輪剎車產業化能力提升項目由中航飛機西安制動分公司組織實施，投入募集資金30,000萬元用于建設碳/碳復合剎車材料生產線、大型鎂鋁鑄件生產線、精密鍛造高強度機輪毛坯生產線和民機剎車機輪、系統附件機加裝試生產線，突破現有產能瓶頸，推進先進軍工技術的民用產業化發展。
項目主要產品為航空機輪碳剎車盤、碳/碳結構件、碳氈、汽車碳/碳剎車片、大型鎂鋁鑄件、鋁合金鍛件、航空機輪及剎車系統附件。
機輪剎車產業化能力提升項目投資總額為46,720萬元，其中新增建設投資為30,000萬元，利用原有固定資產投資為8,000萬元，流動資金為8,720萬元，使用本次發行募集資金投入30,000萬元，該等募集資金全部用于建設投資。
（4） 關鍵重要零件加工條件建設項目
關鍵重要零件加工條件建設項目由中航飛機西安飛機分公司組織實施，投入募集資金10,000萬元用于提升公司在產飛機制造過程中所需的關鍵重要零件的生產加工能力。
項目達產后的主要產品包括鈑金零件、整體壁板、大梁類零件、精密回轉體、吊掛鈦合緣條和壁板、外翼吊掛接頭等。
關鍵重要零件加工條件建設項目投資金額為10,698萬元，其中建設投資為10,000萬元，流動資金為698萬元，本次發行投入募集資金10,000萬元，該等募集資金全部用于建設投資。
（5） 國際轉包生產條件建設項目
國際轉包生產條件建設項目由中航飛機西安飛機分公司組織實施，投入募集資金20,000萬元用于提升公司國際轉包業務的零件數控加工能力、復合材料零部件生產能力、鈑金生產能力及物流配送能力。
項目主要產品為波音737-700垂尾、空客A319后緣組件、空客A320機翼翼盒和空客A319前緣等國際主流客機零部件。
國際轉包生產條件建設項目投資總額為25,853萬元，其中建設投資為20,000萬元，流動資金為5,853萬元，使用本次發行募集資金投入20,000萬元，該等募集資金全部用于建設投資。
（6） 客戶服務體系條件建設項目
客戶服務體系條件建設項目由中航飛機西安飛機分公司組織實施，投入本次發行募集資金30,000萬元用于全面增強公司在飛行培訓、備件支援、客戶服務管理等方面的軟硬件實力，將新增飛行訓練器、飛機綜合程序訓練器、回轉庫、垂直升降庫等設備，同時新建培訓大樓及備件庫房。
項目建成達產后主要形成飛行員及機組保障等人員培訓能力、備件全天候供應能力、全球客戶信息化技術支持能力等全流程客戶服務能力。
客戶服務體系條件建設項目投資總額為33,554萬元，其中建設投資為30,000萬元，流動資金為3,554萬元，使用本次發行募集資金投入30,000萬元，該等募集資金全部用于建設投資。
2．本次發行前后對上市公司的影響
中航飛機2015年非公開發行股票，新增股份數為114,810,562股。本次發行前后，公司股本結構變動情況如下：
本次非公開發行股票前后，航空工業集團均為中航飛機的控股股東，持股比例由39.72%下降至38.18%，降低了1.54個百分點。
本次發行募集資金投資項目均圍繞中航飛機主營業務展開，重點投資于民用飛機及部件、民用飛機客戶服務體系以及民用剎車等民品領域，該等募投項目實施后，公司的民品業務占比將有所上升。
（四）2020年第三次重組——置入整機的研制、銷售、維修，并剝離零部件
2020年，中航飛機股份有限公司以其持有的貴州新安航空機械有限責任公司100%股權、西安飛機工業鋁業股份有限公司63.56%股權、西安天元航空科技股份有限公司36.00%股權、中航沈飛民用飛機有限責任公司36.00%股權、中航成飛民用飛機有限責任公司27.16%股權（合計交易作價為272,319.14萬元），與中航飛機有限責任公司持有的西安飛機工業（集團）有限責任公司100%股權、陜西飛機工業（集團）有限公司100%股權、中航天水飛機工業有限責任公司100%股權（合計交易作價為297,541.65萬元）進行置換，置換差額部分（25,222.51萬元）由中航飛機以現金方式向航空工業飛機予以支付。
1．置出資產
（1） 貴州新安100%股權
貴州新安航空機械有限責任公司，前身為新安機械廠，2001年7月中國貴航新安機械廠按照現代企業制度的要求進行了公司化改制。
2020年4月，中航飛機以所屬西安制動分公司、長沙起落架分公司全部資產（含負債）對全資子公司貴州新安進行增資，本次增資完成后，貴州新安注冊資本由5,559.55萬元增加至135,195.84萬元。
貴州新安的主要產品是中小型殲、教、直、運、無系列機型的機輪、剎車裝置及系統附件，以殲擊機、教練機、直升機、無人機機輪和剎車系統為主導，是我國航空制動專業的重要組成部分。
2018年至2020年4月末，貴州新安的主要財務數據如下所示：
根據《貴州新安資產評估報告》（中和評報字（2020）第XAV1069D003號），截至評估基準日2020年4月30日，貴州新安全部股東權益的評估值為189,956.94萬元，交易各方協商一致確定貴州新安100%股權的交易價格為189,956.94萬元。
（2） 西飛鋁業63.56%股權
西安飛機工業鋁業股份有限公司成立于1994年12月23日，公司注冊資本18,007.60萬元。
西飛鋁業是一家防務類與民用產品的生產企業，擁有相關生產許可證，在航空工業集團中對內服務軍工航空制造業，對外承攬民用建材、工業材及板材業務。截至2020年轉讓前，西飛鋁業的股權結構如下所示：
2018年至2020年4月末，西飛鋁業的主要財務數據如下所示：
根據《西飛鋁業資產評估報告》（中聯評報字【2020】第1450號），截至評估基準日2020年4月30日，西飛鋁業全部股東權益的評估值為6,879.32萬元，交易各方協商一致確定西飛鋁業63.56%股權的交易價格為4,372.64萬元。
（3） 西安天元36.00%股權
西安天元航空科技股份有限公司成立于2006年7月18日，公司注冊資本：7,500萬人民幣。
西安天元主要從事民用飛機機輪、剎車裝置等零部件的維修和制造，PMA（民用航空器零部件制造人批準）零部件制造，航材進出口貿易以及飛機勤務保障等業務。
截至2020年4月30日，西安天元的股權結構及控制關系如下圖所示：
2018年至2020年4月末，西安天元的主要財務數據如下所示：
根據《西安天元資產評估報告》（中和評報字（2020）第XAV1069D001號），截至評估基準日2020年4月30日，西安天元全部股東權益的評估值為9,068.98萬元，交易各方協商一致確定西安天元36%股權的交易價格為3,264.83萬元。
（4） 沈飛民機36.00%股權
沈飛民機主要經營范圍是民用飛機及其零部件的設計、試驗、生產、銷售及相關業務和進出口貿易，主要生產民用飛機的后機身和尾段。
截至2020年4月30日，沈飛民機的股權結構及控制關系如下圖所示：
2018年至2020年4月末，沈飛民機的主要財務數據如下所示：
根據《沈飛民機資產評估報告》（中和評報字（2020）第XAV1069D002號），截至評估基準日2020年4月30日，沈飛民機全部股東權益的評估值為87,433.03萬元，交易各方協商一致確定沈飛民機36.00%股權的交易價格為31,481.80萬元。
（5） 成飛民機27.16%股權
中航成飛民用飛機有限責任公司成立于2007年8月23日，公司注冊資本為82,830.7528萬人民幣。
成飛民機主要經營范圍是民用飛機及其零部件的設計、試驗、生產、銷售及相關業務和進出口貿易，主要生產民用飛機的機頭和前機身。
截至2020年4月30日，成飛民機的股權結構及控制關系如下圖所示：
2018年至2020年4月末，成飛民機的主要財務數據如下所示：
根據《成飛民機資產評估報告》（中聯評報字【2020】第1483號），截至評估基準日2020年4月30日，成飛民機全部股東權益的評估值為159,193.09萬元，交易各方協商一致確定成飛民機27.16%股權的交易價格為43,242.93萬元。
2．置入資產
本次交易置入資產的核心業務主要為軍用大中型飛機整機的研制、銷售以及維修，屬于航空工業的范疇。
（1） 航空工業西飛100%股權
西安飛機工業（集團）有限責任公司前身為原國營陜西省機械廠，代號“一七二廠”；航空工業西飛成立時間于1996年8月22日，公司注冊資本為人民幣9,360.7699萬元。
航空工業西飛是我國大型運輸機、轟炸機、殲擊轟炸機和特種飛機等軍用飛機承制商，并經營相關航空產品部件和備件研發、銷售及飛機維修改裝業務。公司主營業務為飛機及部件等航空軍品銷售，其他業務為房產、土地使用權與機器設備的租賃業務。
2018年至2020年4月末，航空工業西飛的主要財務數據如下所示：
（2） 航空工業陜飛100%股權
陜西飛機工業（集團）有限公司前身為成立于1969年的國營彤輝機械廠，1989年更名為陜西飛機制造公司；航空工業陜飛成立時間于1996年7月12日，公司注冊資本為人民幣15,919.85萬元。
航空工業陜飛主要業務包括運8、運9等中型中程運輸機及特種飛機的整機、航空產品部件和備件研發和銷售業務以及房產、土地與機器設備的租賃業務。
2018年至2020年4月末，航空工業陜飛的主要財務數據如下所示：
本次交易標的為航空工業陜飛100%股權，根據《航空工業陜飛資產評估報告》（中和評報字（2020）第XAV1070D001號），截至評估基準日2020年4月30日，航空工業陜飛全部股東權益的評估值為116,440.50萬元，交易各方協商一致確定航空工業陜飛100%股權的交易價格為116,440.50萬元。交易完成后航空工業陜飛將成為上市公司的全資子公司。
（3） 航空工業天飛100%股權
中航天水飛機工業有限責任公司的前身系“中國人民解放軍第五七二二工廠”的第二廠名為“國營蘭天機械廠”；航空工業天飛成立時間于1986年4月21日，公司注冊資本為人民幣9,000萬元。
航空工業天飛主要承擔航空維修和制造業務。航空維修方面，當前主要承擔殲擊機、教練機等多個型號飛機的整機及輔機修理，目前正在開展某型直升機修理準備工作。航空工業天飛的飛機修理業務的主要工藝流程圖如下：
航空制造方面，主要承擔海軍某國家重點型號艙門研制，某國家重點型號艙門、鯤龍600飛機艙門、無人靶機、某型飛機后機身、某中型運輸機飛機艙門、ARJ飛機艙門及其他航空部附件制造任務，同時承擔并正在牽頭開展甘肅省祁連山生態保護型無人機增雨（雪）項目。航空工業天飛的零件制造業務的主要工藝流程圖如下：
2018年至2020年4月末，航空工業天飛的主要財務數據如下所示：
本次交易置入標的之一為航空工業天飛100%股權，根據《航空工業天飛資產評估報告》（中聯評報字【2020】第1514號），截至評估基準日2020年4月30日，航空工業天飛全部股東權益的評估值為31,548.26萬元，交易各方協商一致確定航空工業天飛100%股權的交易價格為31,548.26萬元。交易完成后航空工業天飛將成為上市公司的全資子公司。
3．交易對手方——航空工業飛機
中航飛機有限責任公司成立于2009年2月12日，公司注冊資本人民幣55.51億元。航空工業飛機作為航空工業集團旗下的核心板塊，是我國主要的大中型運輸機、轟炸機、殲擊轟炸機、渦槳支線飛機及軍民用特種飛機等航空整機產品、起落架與機輪剎車系統的制造商，也是國產機型C919、ARJ21、AG600以及國外民用飛機的重要供應商。
2018-2019年，航空工業飛機經審計的主要財務指標如下：
4．本次發行前后對上市公司的影響
（1） 對公司主營業務的的影響
本次交易完成前，中航飛機已經擁有航空工業西飛、航空工業陜飛的所售產品的飛機制造業務；本次交易完成后，上市公司剝離貴州新安、西飛鋁業、西安天元、沈飛民機、成飛民機等飛機零部件制造業務資產及非航空業務資產，置入航空工業西飛、航空工業陜飛、航空工業天飛等飛機整機制造及維修資產，中航飛機的相關機型的制造能力、銷售執照將得到統籌管理。
本次重組完成后，中航飛機明確了以飛機整機研制、批產、維修及服務為未來發展定位，實現對大中型軍民用飛機整機制造資產的專業化整合，大大降低與關聯方之間的關聯交易，有利于上市公司加大航空裝備產業的投資力度，滿足國家重點型號的建設要求。
（2） 對公司主要財務指標的影響本次交易前后，中航飛機主要財務指標變化情況如下所示：
至此，通過實施本次重大資產置換，中航飛機明確了以飛機整機研制、批產、維修及服務為發展定位，完成大中型飛機整機制造資產的專業化整合，實現西安飛機工業（集團）有限責任公司、陜西飛機工業（集團）有限公司、中航天水飛機工業有限責任公司三家單位100%股權整體置入公司。同年，中航飛機股份有限公司正式更名為中航西安飛機工業集團股份有限公司，公司簡稱也由“中航飛機”變更為“中航西飛”。
（五）2021年——吸收合并工業西飛
2021年5月，中航西飛為了進一步優化公司管理架構，提高運營效率，降低管理成本，計劃吸收合并全資子公司西安飛機工業（集團）有限責任公司。
本次吸收合并完成后，航空工業西飛的獨立法人資格將被注銷，其全部業務、資產、債權、債務及其他一切權利和義務均由中航西飛依法承繼。
至此，航空工業西飛實現整體上市。
四、其他重要資本運作
（一）2000年募資7.14億元用于先進特種工藝技術改造
2000年，西飛國際按照公開發行股票6000萬股，募集資金擬投入于先進特種工藝技術改造等四個項目。
1．先進特種工藝技術改造項目
先進特種工藝技術改造項目總投資20,960萬元，其中固定資產投資17,437萬元，配套流動資金3,523萬元，建設期為2000-2002年。
本項目的固定資產投資主要包括：新建304號陽極化噴漆廠房（建筑面積7,568平方米）；改造5號、6號廠房（改造面積1,800平方米）；購置復合材料零組件生產和陽極化生產線等工藝設備47臺/套。
本項目建成后，將形成與年產A320飛機機翼、波音B717機翼等國外飛機零組件870架份相配套的復合材料件、整體壁板的表面處理加工能力，同時滿足國內飛機零部件生產的需要。預計年新增銷售收入22,818萬元，年新增利潤3,234萬元，投資利潤率為10.37％，投資回收期為10.4年。
特種工藝主要包括復合材料零部件制造、金屬膠接、熱處理、表面處理、噴丸成形及強化、理化測試技術、無頭鉚釘連接等。
2．大型飛機鈑金零件制造中心技改項目
大型飛機鈑金零件制造中心技改項目總投資21,120萬元，其中固定資產投資17,997萬元，鋪底流動資金3,123萬元，項目建設期為2000-2002年。
本項目的固定資產投資主要包括：新建鈑金零件立體庫房1,980平方米，鈑金大型模具庫房3,800平方米，購置鈑金零件工藝設備16臺（套）。
本項目建成后，將滿足國內大中型飛機鈑金零件的生產需要，并形成年產B737-700飛機垂尾、B747飛機二十項組件、B717飛機機翼、法航ATR42飛機翼盒、A300/A310/A320/A330空客門、A320飛機鈑金零件502架份的能力。同時還具備年生產1000輛西沃豪華客車的鈑金零件的加工能力。預計年新增銷售收入28,944萬元，年新增利潤4,009萬元，投資利潤率為12％，投資回收期為9.9年。
鈑金加工是飛機零件、組件和部件制造的重要工藝，鈑金零部件約占飛機總零部件數的50％以上，飛機鈑金零件生產設備對保證飛機生產進度、達到技術質量要求具有重要影響。
3．國外機翼零部件生產技術改造項目
國外機翼零部件生產技術改造項目總投資23,460萬元，其中固定資產投資19,361萬元，配套流動資金4,099萬元，項目建設期為2000-2002年。
本項目的固定資產投資主要包括新增工藝設備20臺（其中數控加工機床9臺），并對部分廠房和生產線進行改造。
本項目建成后，將形成年產國外機翼零部件84架份的能力，預計年新增銷售收入31,498萬元，年新增利潤4,317萬元，投資利潤率為11.35％，投資回收期為9.9年。
4．建造專用倉庫項目
建造專用倉庫項目總投資5,904萬元，項目建設期為2000-2001年。本項目全部為固定資產投資，包括：新建倉庫11,000平方米，購置工藝設備15臺（套）。
本項目建成后，可存儲年產國內外飛機零部件1088架份所需的保稅物資，并具備立體存儲與搬運、非常溫保存、計算機聯網管理以及在庫內進行初開料的能力，可進一步保障公司進口物資的安全性、及時性、經濟性。通過降低倉儲成本，預計每年將間接創利1,000萬元，投資回收期為7.9年。
（二）2010年出資設立西安賽威短艙公司
西飛國際2010年11月16日與法國埃賽公司在廣東省珠海市共同簽署《關于西安賽威短艙有限公司之合營合同》，決定在陜西省西安經濟技術開發區所屬西安出口加工區設立西安賽威短艙有限公司。
項目總投資1,650萬美元，注冊資本660萬美元，其中：西安飛機國際航空制造股份有限公司以相當于330萬美元的人民幣出資，占注冊資本的50%；埃賽公司（Aircelle）出資330萬美元，占注冊資本的50%?？偼顿Y中注冊資本以外的資金由企業自籌。
（三）2012-2016年出售西飛天澳51%的股權
1．2006年增資西飛天澳
2006年8月，西飛國際與深圳市西澳實業有限公司、張欣、蘇長征簽署了《西安西飛天澳金屬建材有限公司增資協議書》。將西安西飛天澳金屬建材有限公司(簡稱:天澳公司)注冊資本由500萬元增加到1500萬元人民幣。
其中，西飛國際增加投資515萬元人民幣，其中現金出資300萬元，將持有的天澳公司的債權215萬元轉為股權。增資后持有天澳公司51%的股權；深圳西澳增加投資485萬元人民幣，其中現金出資283萬元，實物資產（機器設備、電子設備、原材料以及產成品）出資202萬元，增加出資后持有公司39％的股權。
2．2012年出售西飛天澳31%股權
2012年，西飛國際在北京產權交易所公開掛牌轉讓所持西飛天澳51%股權中的31%，保留20%的股權。
根據評估基準日2012年4月30日對西飛天澳公司的評估報告，公司持有的西飛天澳公司51%股權所對應凈資產評估值為-1,022.16萬元，31%股權所對應凈資產評估值為-621.31萬元。本次出售的西飛天澳公司31%股權掛牌交易底價不低于1元人民幣。
3．2016年出售西飛天澳20%股權
2016年，中航飛機為聚焦航空主業發展，在北京產權交易所公開掛牌轉讓持有的西飛天澳20%的股權。
根據中和資產評估有限公司出具的《評估報告》（中和評報字（2015）第XAV1076號），截止評估基準日2015年4月30日，西飛天澳公司所對應凈資產評估值為-2,756.75萬元。本次公司出售的西飛天澳公司20%股權掛牌交易底價為1元人民幣。
至此，中航西飛不再持有西飛天澳任何股權。
（四）2021年出售西飛科技100%的股權
2020年10月30日，中航西飛在北京產權交易所以公開掛牌方式轉讓所持西飛國際科技發展（西安）有限公司100%的股權，掛牌轉讓底價不低于經中國航空工業集團有限公司備案的西飛科技凈資產評估值26,659.32萬元。
截至信息公示期滿，未征集到意向受讓方，中航西飛于2020年11月30日將西飛科技100%股權掛牌轉讓底價調整為不低于23,994萬元，在北京產權交易所重新公開掛牌對外轉讓。最終，西安出口加工區投資建設有限公司成為唯一符合受讓條件的意向受讓方，并與公司于2021年2月8日簽署了《產權交易合同》，交易價格為掛牌價格23,994萬元。
五、公司經營與財務情況
（一）資產與負債情況
截止2023年三季度末，中航西飛總資產808.65億元，負債總額641.38億元，公司總體資產負債率79.32%，較2022年年末下降了1.05個百分點?？傮w來看，中航西飛的資產負債率呈現逐年攀升的態勢。
（二）營業收入與凈利潤情況
中航西飛的營業收入在2022年達到上市以來的峰值，實現376.60億元的營收，當年毛利率為7.05%。2023年前三季度，中航西飛實現營業收入284.13億元，較上年同期下滑3.99%；毛利率為7.15%。
2015年至2023年三季度，中航西飛的毛利率基本維持在7%上下波動，整體毛利率較為穩定。
從凈利潤來看，中航西飛截至2023年末，已實現凈利潤8.04億元，為公司上市以來新高，僅三季度即刷新2020年創下的年度凈利潤峰值；從凈利率來看，2023年三季度公司凈利率為2.83%，是自2011年以來的最高值。截至2023年三季度，中航西飛實現扣非后歸母凈利潤7.61億元，同樣為歷年新高，較上年同期增長了25.86%。
（三）四項費用情況
2012-2022年期間，中航西飛的四項費用之和保持在14.80億元上下，2023年前三季度，四項費用之和大幅降低，僅為8.67億元。其中，財務費用較上年同期大幅減少347.79%。
（四）經營、投資及籌資產生的現金凈流量情況
在經營活動現金凈流量方面，2021年全年，中航西飛經營活動現金凈流出150億元，2022年則實現凈流入近300億元，2023年前三季度，公司經營活動現金凈流出近200億元中航西飛近幾年波動較大。
相比經營活動現金凈流量的大幅波動，中航西飛投資活動產生的現金凈流量則非常平穩，且自2006年以來持續為負。
在籌資活動現金凈流量方面，2021年全年，中航西飛籌資活動現金凈流入85億元，2022年則實現凈流出87億元，2023年前三季度，公司籌資活動現金凈流出6億元，與經營活動現金凈流量相似，近幾年也呈現較大波動。
（五）支付的各項稅費情況
2006年至2023年前三季度，中航西飛累計支付各項稅費112.95億元，其中僅2022年一年，即上繳各項稅費66.82億元，占18年來的59%；2023年前三季度，中航西飛支付各項稅費近11億元。
（六）支付給職工以及為職工支付的現金的情況
截止2022年末，中航西飛在職員工人數共計25,323人，員工人均創收143.74萬元，人均創利2.00萬元。
人工人數自2020年以來基本保持穩定，人均創收持續增長，但人均創利基本保持穩定。
從支付給職工及為職工支付的現金來看，公司的用工成本不斷攀升，截至2022年末，公司用工成本為26.39萬元/人/年。
六、公司的股票市場表現
縱觀中航西飛歷年股價走勢圖，公司每逢重組等重大事項發生時，均有一波上漲行情，但重組完成后，公司股價基本又回到原地。
截止2023年12月8日收盤，中航西飛股價收于21.32元/股，公司總市值593.1億元；2023年以來，中航西飛的股價累計下跌15.89%。
但總體來看，自2008年重大重組之后，中航西飛的估計總體走勢均強于上證指數。
0871-63190078